備案協(xié)議能否作為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價依據(jù)？上海律師為您講解

　　備案協(xié)議是指在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，雙方為了保證轉(zhuǎn)讓的合法性和真實性而簽訂的一種協(xié)議，其具有備案和證明雙重作用。但是，備案協(xié)議的簽訂并不意味著股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易已經(jīng)完成，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價也需要有明確的依據(jù)和證明。在某些情況下，由于備案協(xié)議的不作為或者其他原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價存在爭議，那么在這種情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價應(yīng)該依據(jù)什么來確定呢？上海律師就來為您講講有關(guān)的情況是怎樣的。

　　一、備案協(xié)議的法律效力

　　備案協(xié)議是雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的一種協(xié)議，具有備案和證明雙重作用。備案協(xié)議的備案是指雙方在協(xié)議簽訂后需要將其提交給相關(guān)機構(gòu)備案，以保證其合法性和真實性。備案的機構(gòu)可能是商務(wù)局、稅務(wù)局等等。備案協(xié)議的證明作用是指備案協(xié)議可以作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的證據(jù)，證明雙方的真實意圖和合法性。備案協(xié)議具有一定的法律效力，可以在一定程度上保障雙方的權(quán)益。

　　二、備案協(xié)議不作為對股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的影響

　　備案協(xié)議不作為是指備案協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)未得到履行或者未按約定履行義務(wù)的情況。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，備案協(xié)議的不作為可能會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價產(chǎn)生影響。例如，如果備案協(xié)議規(guī)定雙方需要在一定期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是一方未能按照協(xié)議履行義務(wù)，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價也就無法確定。此時，雙方可以通過協(xié)商、仲裁等方式來解決爭議。

　　三、上海市有關(guān)備案協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的法律法規(guī)

　　上海市相關(guān)法律法規(guī)對于備案協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價有一定的規(guī)定。例如，《上海市股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十四條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當明確約定轉(zhuǎn)讓價格，如果雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格達成一致意見，可以直接在協(xié)議中約定，如果無法達成一致意見，應(yīng)當依法確定。

　　此外，上海市還有關(guān)于仲裁的規(guī)定。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，如果出現(xiàn)了對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的爭議，雙方可以選擇通過仲裁來解決。《上海市仲裁條例》規(guī)定，仲裁委員會可以根據(jù)雙方協(xié)議、市場價格、專家評估等方式來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。當然，雙方也可以自行協(xié)商達成一致意見，或者通過訴訟等方式來解決爭議。

　　四、相關(guān)法律案例

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）第四十四條規(guī)定：當事人可以約定轉(zhuǎn)讓價格，但是該價格不能違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不能違反公序良俗，也不能排除或者限制法律規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

　　上海市第一中級人民法院（2012）滬一中法民初字第324號判決案：該案中，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，但是對于對價的支付方式?jīng)]有約定。在仲裁中，仲裁委員會按照市場價格和專家評估確定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的數(shù)額，但是仲裁委員會未對對價支付方式做出明確的判定。后來，一方因另一方未能按照協(xié)議約定的支付方式支付對價，向法院提起訴訟。法院認為，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未對對價支付方式作出約定，但是按照常規(guī)支付方式進行支付是合理的，因此判決對方應(yīng)當按照約定支付對價。五、結(jié)論

　　備案協(xié)議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中具有重要的作用，可以保障雙方的權(quán)益和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性。但是，備案協(xié)議的不作為可能會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價產(chǎn)生影響，雙方需要通過協(xié)商、仲裁等方式來解決爭議。在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價時，雙方可以根據(jù)約定、市場價格、專家評估等方式來確定對價。同時，雙方應(yīng)當遵守法律法規(guī)的規(guī)定，不能違反公序良俗，也不能排除或者限制法律規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

　　對于備案協(xié)議不作為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價爭議的情況，雙方可以通過以下方式來解決：

　　自行協(xié)商達成一致意見：雙方可以重新協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價和支付方式，達成一致意見后，可以書面確認并簽署補充協(xié)議。

　　仲裁：雙方可以選擇向仲裁委員會提出仲裁申請，由仲裁委員會根據(jù)協(xié)議約定、市場價格、專家評估等方式來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，并做出具有法律效力的裁決。

　　訴訟：雙方可以選擇向人民法院提起訴訟，由法院根據(jù)事實和法律規(guī)定來判決股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的數(shù)額和支付方式。在解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價爭議時，雙方應(yīng)當注意以下事項：

　　盡可能收集證據(jù)：雙方應(yīng)當盡可能收集和保存與股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價有關(guān)的證據(jù)，如備案協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付憑證、專家評估報告等，以便在仲裁或訴訟中使用。

　　妥善處理關(guān)系：雙方應(yīng)當在解決爭議的過程中保持良好的溝通和合作關(guān)系，盡量避免互相攻擊和敵視，以便達成和解或者友好解決爭議。

　　遵守仲裁或法院裁決：雙方應(yīng)當遵守仲裁或法院做出的裁決，并按照裁決確定的數(shù)額和支付方式履行義務(wù)，以免造成更大的損失和風險。

　　總而言之，上海律師提醒大家，備案協(xié)議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中具有重要的法律意義和作用，雙方應(yīng)當認真履行備案協(xié)議的約定，及時完成備案手續(xù)，以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。在出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價爭議的情況下，雙方應(yīng)當理性處理，以和解和合作為目標，通過自行協(xié)商、仲裁或訴訟等方式解決爭議。