合同是商業交易中的基本工具，其有效成立與各要素的明確性密切相關。然而，由于主觀與客觀原因，合同的基本要素有時無法得到具體明確。本文上海律師將圍繞合同的主體、標的、履行方式等要素展開探討，并通過上海法院的判例來闡述在合同約定不明確情況下，法院可依據相關條款或交易習慣確定合同的具體效力的做法。
一、合同要素的明確性與合同效力
合同要素是確保合同有效成立的基礎，包括主體、標的、履行方式等要素。這些要素的明確性對于確保合同的法律效力至關重要。在缺乏明確約定的情況下，合同的效力可能受到質疑，因此必須加以明確。
主體要素的明確性 合同的主體是指當事人，包括合同的訂立方以及受益方。主體要素的明確性涉及當事人的身份、名稱、權利義務等，必須明確指定，避免引發后續糾紛。
標的要素的明確性 合同的標的是合同涉及的具體交易內容，可以是貨物、服務、權利等。標的要素的明確性包括產品或服務的具體描述、數量、質量標準等，確保合同的實質性內容清晰明了。
履行方式的明確性 合同的履行方式涉及交付、支付、履行期限等細節。要確保履行方式的明確性，避免因履行方式模糊而導致的爭議和誤解。
二、合同不明確情形下的法律處理
合同不明確情形下的法律處理主要涉及合同解釋和確定合同效力的方法。當合同約定存在模糊或不明確的情況時，法院可采取以下方式進行處理：
解釋合同相關條款：法院會首先對合同中涉及的相關條款進行解釋。在解釋過程中，法院將參考合同的全部內容，包括上下文和附加條款，以確定合同條款的真實意圖。若合同中存在模糊用語或含義不明確的表述，法院會盡力推斷當事人的意圖。
參考交易習慣：當合同中某些條款模糊不清時，法院可能會參考相關的交易習慣。特定行業或地區的交易可能有一些慣例，這些慣例可用于解釋模糊條款的含義。交易習慣可以幫助法院更好地理解合同的約定，從而確定合同效力。
考慮合同當事人的合理期望：法院在處理合同不明確情形時，會傾向于保護合同當事人的合理期望。如果一方當事人能夠證明自己對某一條款的合理理解或合理期望，法院可能會依此來解釋和確定合同的效力。在這種情況下，法院會重點考慮合同當事人在簽訂合同時的交易目的和合理預期。
誠實信用原則：合同法律適用中普遍存在著誠實信用原則。根據該原則，合同當事人在簽訂合同時應該遵守誠實信用的原則，不得故意模糊合同條款或利用不明確條款謀取不當利益。如果一方當事人利用合同模糊來損害另一方當事人的合法權益，法院可能會對其不利。
需要指出的是，合同的解釋和處理是一項復雜的任務，法院在進行判決時會綜合考慮上述因素，并根據具體情況作出合理的判斷。在實踐中，當事人應盡量在合同中明確約定各項條款，避免模糊用語的使用，以減少合同糾紛的發生。此外，當合同確實存在不明確情況時，當事人也可以通過友好協商的方式解決爭議，避免長期的法律訴訟過程。
三、上海法院的判例分析
以下是上海法院處理合同不明確情形的一個案例：
案例：甲公司與乙公司簽訂一份銷售合同，約定乙公司向甲公司購買一批商品。合同約定交付時間為“盡快交付”。然而，由于乙公司的訂單繁忙，具體的交付時間未在合同中明確規定。
在此案例中，合同的交付時間是不明確的要素。甲公司認為“盡快交付”應當在一個合理的時間范圍內完成，而乙公司認為合同沒有明確規定具體的期限，可以根據自身情況決定交付時間。
上海法院在審理此案時，首先對合同的其他條款進行解釋，發現合同中并未對“盡快交付”的具體含義進行定義。其次，法院參考了該行業的交易慣例，發現一般情況下，類似交易的交付時間約定為15個工作日。因此，法院認為在該案中，“盡快交付”應當理解為在15個工作日內完成交付。
基于以上判斷，上海法院判決乙公司在15個工作日內完成交付義務，以保障甲公司的合理期望。
案例：上海某地產開發商（甲公司）與一名購房者（乙個人）簽訂了一份購房合同，約定乙個人購買甲公司開發的某一公寓。合同約定了房屋的建筑面積和總價，但對于交付時間的約定卻模糊不清，僅注明“交付時間另行通知”。
情況：在合同簽訂后，甲公司因項目施工延期，未能如期完成交付。乙個人認為合同中并未明確約定具體的交付時間，因此向法院提起訴訟，要求解除合同并返還已支付的部分房款。
上海法院在審理此案時，首先對合同的其他條款進行解釋，發現合同中沒有關于交付時間的明確約定。然后，法院參考了上海地區類似房地產交易的交易習慣。在該地區，類似的購房合同通常會約定一個合理的交付期限，比如在施工完成后的三個月內交付。
基于對交易習慣的了解，法院認為合同中的“交付時間另行通知”應該被理解為在施工完成后的合理期限內進行交付。而由于甲公司在該期限內未能交付房屋，導致合同未能按時履行。
因此，上海法院判決解除該合同，并要求甲公司返還乙個人已支付的房款。
結論：在這個例子中，合同的交付時間要素是不明確的。法院無法依據合同條款直接確定交付時間，因此參考了上海地區類似交易的慣例，以保障乙個人的合理期望。根據交易習慣，法院認定合同的交付時間應在施工完成后的合理期限內，由于甲公司未能按時履行，導致合同解除并要求返還已支付的房款。
這個例子展示了在合同約定不明確情況下，法院參考交易習慣的做法，以確定合同的具體效力。這種做法有助于保障合同各方的合理權益，并為類似的合同糾紛提供了法律依據。因此，當事人在簽訂合同時應盡量確保合同要素的明確性，以避免因不明確約定而引發的糾紛。
四、結論
上海律師指出，合同的有效成立與要素的明確性密切相關，主體、標的和履行方式等要素必須加以明確。然而，在實踐中不可避免地會遇到合同約定不明確的情況。在這種情況下，上海法院通常會通過解釋合同條款、參考交易習慣和保障合同當事人的合理期望等方式來確定合同的具體效力。通過上述案例的分析，我們可以看出合同不明確情形下法院的判決依據及其原因，這有助于在類似的合同糾紛中提供參考和指導。