有一種情況，兩個目標公司只有兩個自然人股東，轉讓方和受讓方。雙方產生矛盾，達成協議，其中一方同時退出兩家目標公司。該協議的實施將違反《公司法》第58條“自然人只能投資設立一人有限公司”的規定。在此基礎上，股權轉讓后的股東要求不履行股權轉讓協議。上海律師為您講解一下相關的內容。
一、入股形式不清。
入股標的公司發展存在兩種不同形式，一是受讓股權，二是認繳增資。二者之間存在以下文化差異：
① 主體不同。
受讓股權屬于交易雙方意思自治范疇，發生在股權交易雙方之間，受讓方負有將股權轉讓款支付給轉讓方的義務，而認繳增資屬公司自決范疇，發生在出資方與標的公司之間，出資方負有向公司繳納出資的義務。
② 程序不同。
受讓股權僅需交易過程中雙方之間達成合意，而認繳公司進行增資需經股東會決議可以通過增資方案，履行國家法定增資程序。
③ 法律責任不同。
如受讓人未能支付轉讓金額，轉讓人有權根據轉讓協議要求承擔違約責任，轉讓人應對虛假投資承擔法律責任。
在實踐中，存在股權形式混亂的現象。
一方面，目標公司的股東與受讓人簽訂協議，協議內容為股權轉讓，具有以受讓人股權形式取得股權的特點。
另一方面，協議的措辭是出資協議，受讓方有向目標公司支付款項的義務，也具有認繳增資的特征。
在正常情況下，標的公司沒有形成增資決議。因此，對股權的形式和有效性存在爭議。
二、股權進行轉讓未考量企業增資引起的股權稀釋。
以引資為目的的股權轉讓有時與增資相結合，即股權收購者承諾通過其自身或關聯公司增加目標公司的資本。在這一點上，我們應該考慮增資協議的單獨執行和增資后原股權轉讓協議中商定的股權稀釋。還有一個案例反映，交易雙方同意以目標公司資本增加的方向轉讓，作為零對價轉讓出讓方在目標公司10% 股權的條件。
在股權轉讓過程中(未辦理變更登記)，受讓方已履行協議項下對目標公司增資的義務，導致轉讓方持有的目標公司股份被稀釋至2、43%。
受讓人要求轉讓人登記變更10% 股份后，轉讓人以股份轉讓解除協議為由不持有10% 股份。法院決定根據股份稀釋后出讓人實際持有的股份登記變更。
三、股權回購設置問題有待進一步完善。
股權回購作為降低資本投入風險的一種方式，在股權轉讓協議中經常有所規定。雙方交易的主題將是未來一段時間內公司能否實現約定的收益，是否成功上市集合作為股份回購的條件。在以吸引投資為目的的股權轉讓糾紛中，申請回購義務占很大比例。爭端主要圍繞以下幾點:
①回購條款是本合同還是預約。
當雙方對回購的內容不清楚時，一方的抗辯只構成附買回協議，因而引起是否達成附買回協議的爭議。
②法律關系的性質是借貸或股權轉讓。
股份回購的固定收益條款在很大程度上消除了股份轉讓的投資風險屬性，導致了貸款或股份轉讓糾紛。
股份回購的成功條件及其實現途徑。
如協議進行約定的回購義務教育主體為兩名自然人，但并未得到明確兩名義務關系主體之間各自應承擔的回購比例，由此可以產生回購范圍及價款的爭議。
未經股東大會決議，公司為股東提供股權轉讓擔保。
公司提供的內部擔保，適用公司法和公司章程。《公司法》第16條規定: “公司章程規定的投資或擔保總額和個人投資或擔保總額受限制的，不得超過這些限額。為股東或者實際控制人提供擔保的公司，必須通過股東大會或者股東大會的決議。前款規定的股東或者由前款規定的實際控制人支配的股東，不參加前款規定事項的表決”。
因此，上海律師需要提醒大家，在我們設立股權轉讓擔保時，雙方均有義務審查公司的擔保程序和內容限制。多起案件表明，標的公司為標的股權轉讓提供擔保，但未經股東大會決議，因雙方過錯導致擔保無效。