公司章程可以規(guī)定哪些內(nèi)容？上海公司法律師為您答疑解惑

　　設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 公司章程是公司組織和行為的自治規(guī)則。公司設(shè)立公司必須有公司章程。 本章程是公司設(shè)立所必需的法律文件之一。 公司章程必須依法制定。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本章程應(yīng)當(dāng)包括下列絕對必要的記錄： 公司名稱、住所；經(jīng)營范圍；注冊資本、股份總數(shù)、每股金額；股東名稱或名稱、認(rèn)可股份數(shù)量；股東出資方式、出資額、出資時間；公司的組織機(jī)構(gòu)及其設(shè)立方式、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人。 本章程的修改程序按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。下面上海公司法律師為您講解相關(guān)問題。

　　公司章程是公司的行為準(zhǔn)則，對公司有約束力。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因履行公司職責(zé)，須遵守公司章程。同時，公司章程具有契約性質(zhì)，反映了股東的共同意志，因此對股東也具有約束力。公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員必須遵守和執(zhí)行公司章程。

　　一、分紅權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和表決權(quán)

　　股東可以按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司通過新增社會資本時，股東有權(quán)優(yōu)先發(fā)展按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；股東會會議由股東沒有按照國家出資比例行使表決權(quán)。上述研究情況為有限法律責(zé)任保險公司作為行使分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、表決權(quán)的常態(tài)。此種狀態(tài)下考量，現(xiàn)實(shí)中放大了有限政府責(zé)任信息公司資合性的因素，而忽視了人合性的特點(diǎn)。股東之間之所以結(jié)社創(chuàng)設(shè)一個有限經(jīng)濟(jì)責(zé)任就是公司，基于人的了解及獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)形成的有限責(zé)任制度應(yīng)是我們主要學(xué)習(xí)動力。相比于是否創(chuàng)辦中國公司、與誰合作組織創(chuàng)辦一些公司，有限責(zé)任分析公司的財(cái)務(wù)人員分配應(yīng)是下位的概念，因此我國修訂后的《公司法》注意到上述這些問題，賦予全體員工股東約定不按照出資比例行使分紅、優(yōu)先認(rèn)股及表決的權(quán)利。為了有效避免事發(fā)時股東決議行為形成的困難，更為了提高公司的持久穩(wěn)固，公司應(yīng)該結(jié)合教師自身生活實(shí)際，如果需要對不按照出資比例分紅、優(yōu)先認(rèn)股、行使表決權(quán)做出相關(guān)約定，應(yīng)明確載于公司內(nèi)部章程之上。

　　二、股東大會的召開時間和通知時間

　　有限公司股東定期會議的次數(shù)，屬公司組織章程細(xì)則內(nèi)必須訂明的事項(xiàng)。對于有限的次數(shù)，應(yīng)結(jié)合公司的規(guī)模、股東人數(shù)、作為董事的股東人數(shù)等因素來確定。一般情況下，股東人數(shù)少，居住集中的，可以適當(dāng)規(guī)定較多的會議次數(shù)。如股東人數(shù)眾多，居住地分散，大股東代表為主的董事會成員人數(shù)眾多，可適當(dāng)減少會議次數(shù)。但是，作為決定公司重大事項(xiàng)的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東大會每兩個月不得召開一次，每六個月不得召開一次。建議會議每季度舉行一次。

　　至于召開股東大會的時間，應(yīng)通知全體股東。定期會議，通常在會議前10天；臨時會議，由于是非常情況下的特殊安排，應(yīng)規(guī)定為會前段時間，可考慮3至5天。總之，《公司法》中股東大會召開15日前通知全體股東的總則比較長，比較死板，公司章程有必要在《公司法》授權(quán)規(guī)范下進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　三、股東會的議事工作方式和表決通過程序

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會的討論方式和表決程序由公司章程規(guī)定，但《公司法》另有規(guī)定的除外。 由于股東大會議事規(guī)則內(nèi)容豐富，很容易造成公司章程正文內(nèi)容的不平衡和過大差距。 建議將議事規(guī)則附在公司章程后。 《股東大會議事規(guī)則》的專項(xiàng)文件應(yīng)綜合列出，包括表決程序、會議次數(shù)、通知等。

　　《股東會議事規(guī)則》作為公司章程的附件，一般應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 1。股東會的權(quán)力；第一次股東大會；會議的頻率和通知；會議出席情況；召開和主持會議；召開會議的例外情況；決議的形成；非會議形式產(chǎn)生決議的條件；會議記錄。

　　四、董事會董事的組成、產(chǎn)生和任期

　　董事會既是股東會的執(zhí)行國家機(jī)關(guān)，又是一個公司的經(jīng)營發(fā)展決策機(jī)關(guān)，處于不同公司進(jìn)行日常生產(chǎn)運(yùn)作的核心社會地位。公司章程依法要對董事會的組成、產(chǎn)生及董事任期作出更加準(zhǔn)確、適宜、可控的規(guī)定。

　　一般情況下，有限責(zé)任公司董事會的人數(shù)由公司章程規(guī)定，由3人至13人組成，中小型企業(yè)為5人至7人，大型企業(yè)為9人以上的單數(shù)。

　　董事長和副董事長由股東大會選舉產(chǎn)生，基于有限公司的親密性、人性化的合作性和強(qiáng)大的可控性，更有利于股東的信任和尊重。特別是民營中小企業(yè)，一般不參照有限責(zé)任公司、董事會和副董事長的董事會。

　　董事任期在3年內(nèi)由公司章程規(guī)定。如果多數(shù)董事是股東，董事任期最長可達(dá)3年。這種情況下，可以考慮一年改選一次。

　　五、董事會的議事工作方式和表決通過程序

　　董事會的議事方式和表決程序因其內(nèi)容豐富、獨(dú)立性和程序性較強(qiáng)，應(yīng)結(jié)合其他相關(guān)內(nèi)容，將其概括為《董事會議事規(guī)則》，并作為本行公司章程的附件。 基本內(nèi)容包括：1、董事會職權(quán)；2、休會期間行使職權(quán)；3、董事任期；4、會議次數(shù)和通知；5、會議出席情況；6、會議召集和主持情況；7、決議形成情況；8.會議記錄。

　　六、執(zhí)行董事的職能和權(quán)力

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以放棄董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事。《公司法》還授權(quán)公司章程規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)。在這種架構(gòu)下，一般可以放棄經(jīng)理一職，公司章程將執(zhí)行董事的職權(quán)定義為董事會的部分職權(quán)與《公司法》中經(jīng)理職權(quán)的結(jié)合。執(zhí)行董事行使的主要職權(quán)包括：制定公司的基本管理制度；決定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；主持公司的生產(chǎn)、經(jīng)營和管理工作；聘請公司高級管理人員。

　　七、經(jīng)理的職權(quán)

　　經(jīng)理工作崗位進(jìn)行設(shè)置與否屬于自己有限責(zé)任保險公司的任選項(xiàng)，但現(xiàn)實(shí)中一般會設(shè)此崗，公司企業(yè)章程在沒有什么特別管理規(guī)定之下，《公司法》賦予的是一個強(qiáng)勢經(jīng)理的概念。鑒于不規(guī)范的法人治理能力結(jié)構(gòu)，征信體系的殘缺，職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍的不成熟。為了中國最大限度保護(hù)股東利益，防范系統(tǒng)內(nèi)部人控制以及公司發(fā)展局面的發(fā)生，公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的職權(quán)由董事會或董事長，根據(jù)客戶經(jīng)理的個人信息情況需要特別授權(quán)，適時調(diào)整為宜。若按上述研究方案設(shè)計(jì)操作，公司章程應(yīng)明確法律規(guī)定之。

　　八、監(jiān)事會的設(shè)立和組成

　　設(shè)立監(jiān)事會（美國中西部及東部各州）有限公司時，其成員不得少于三人，實(shí)際上，最好由五至七人組成。應(yīng)該指出的是，基于建立以人為本的公司的理念和公司的社會屬性，公司法規(guī)定，不少于三分之一的員工應(yīng)在監(jiān)事會中有代表。然而，對于一些少數(shù)股東的有限責(zé)任公司來說，從降低管理成本和提高效率的角度出發(fā)，公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會（美國中西部及東部各州） ，只設(shè)兩名監(jiān)管人員，這應(yīng)該是一個務(wù)實(shí)的做法。

　　九、監(jiān)事會的議事方式和表決程序

　　監(jiān)事會的議事工作方式和表決通過程序可以作為“監(jiān)事會進(jìn)行議事制度規(guī)則”的一部分，與“股東會以及議事決策規(guī)則”、“董事會管理議事活動規(guī)則”相同，鑒于其獨(dú)立性、程序性強(qiáng)的特點(diǎn)，宜以公司企業(yè)章程對于附件的形式發(fā)展出現(xiàn)。基本信息內(nèi)容應(yīng)含：1、監(jiān)事會的職權(quán)；2、監(jiān)事的任期；3、會議的次數(shù)和通知；4、會議的出席；5、會議的召集和主持；6、決議的形成；7、會議系統(tǒng)記錄。

　　十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在資本保全、恒定資本和法定資本三原則的框架內(nèi)依法允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 第一，股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份。 在這種情況下，僅改變股東出資比例或減少股東數(shù)量，不會造成股東之間的信任危機(jī)。 當(dāng)股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部人時，股東之間的信任優(yōu)勢會受到影響，尤其是股東較少的小公司，因?yàn)橥獠咳丝赡軙a(chǎn)生顛覆性的危機(jī)。 但根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，股東向外部轉(zhuǎn)讓并不最終禁止。 原因是：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要其他股東過半數(shù)同意，但其他股東過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　鑒于上述研究情況，公司企業(yè)章程應(yīng)因企制宜，對向外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)結(jié)構(gòu)作出一個合適規(guī)定。現(xiàn)實(shí)中，小型公司發(fā)展可以同時禁止股權(quán)外部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。原因是：股東如果學(xué)生認(rèn)為其利益問題受到影響公司、董事、高管或其他國家股東的不當(dāng)侵害，完全不同可以直接通過政治協(xié)商、調(diào)解或訴訟方式解決，除此之外，公司的穩(wěn)定性應(yīng)是中國最大的利益需要選擇。至于股東人數(shù)較多、規(guī)模存在較大的公司，對股權(quán)外轉(zhuǎn)不宜限制過嚴(yán)，但相比公司法的一般性規(guī)定，公司章程還是應(yīng)適當(dāng)從嚴(yán)。

　　上海公司法律師講解的上述內(nèi)容皆較細(xì)致，能有效地避免日后的利益發(fā)生沖突。如果您還有一些其他國家關(guān)于我國上市公司法律規(guī)定方面的問題，可以通過咨詢上海公司法律師，我們有專業(yè)的律師為您答疑解惑。