上海公司法律師:關(guān)于股權(quán)繼承的這兩個(gè)問(wèn)題，是我們必須了解的

　　我們都知道的是在我國(guó)，公司的股東的股權(quán)是可以被繼承的。如果當(dāng)一個(gè)公司的股東去世時(shí)，其繼承人是可以繼承相應(yīng)的股權(quán)。因?yàn)楣蓹?quán)不具有人身的屬性，所以，可以用來(lái)繼承，不會(huì)影響到公司的發(fā)展。接下來(lái)就讓上海公司法律師為大家來(lái)解答關(guān)于繼承股權(quán)會(huì)遇到的問(wèn)題。

　　問(wèn)題1：外國(guó)人繼承內(nèi)資公司股權(quán)，是否可以導(dǎo)致管理公司工作性質(zhì)的變更？

　　根據(jù)注冊(cè)資本來(lái)源的原則，外國(guó)人繼承內(nèi)資公司股權(quán)不改變公司的注冊(cè)資本來(lái)源地，不導(dǎo)致公司的性質(zhì)變更為外商投資公司，因此該公司股東的變更無(wú)須外資審批機(jī)構(gòu)的審批。在合法繼承人繼承股東資格后，公司有義務(wù)到工商登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的工商變更登記。以下為典型案例：

　　金軍與上海維克德鋼材有限責(zé)任公司進(jìn)行股票市場(chǎng)權(quán)利確認(rèn)糾紛案

　　案件編號(hào)：（2009）胡中民武（商）中字7號(hào)

　　中華人民共和國(guó)公司法第七十六條（第七十五條）規(guī)定，股東死亡后，自然人的合法繼承人可以繼承股東地位，但公司章程另有規(guī)定的除外。本案兩名上訴人出具的上海公正繼承證明，證明他們是公司股東金飛的合法繼承人，公司章程沒(méi)有單獨(dú)約定股東資格的繼承，因此，上訴人未經(jīng)公司一半以上股東同意，應(yīng)繼承相應(yīng)的股東資格。法院指出，上訴人是外國(guó)公民，而 Viktor是一家國(guó)內(nèi)公司，這一事實(shí)并不影響上訴人對(duì)股東的法律繼承權(quán)。由于上訴人通過(guò)繼承取得了維克德公司的股東地位，公司并未改變其注冊(cè)資本來(lái)源。該公司仍然是一家國(guó)內(nèi)公司，因此不需要國(guó)家外商投資管理部門的批準(zhǔn)。

　　問(wèn)題2：公司企業(yè)章程并未對(duì)是否可以排除股東繼承發(fā)展這一社會(huì)問(wèn)題學(xué)生進(jìn)行一個(gè)特別約定，但體現(xiàn)全體股東意志的其他相關(guān)文件管理規(guī)定了排除繼承人繼承股權(quán)的情形，按照該文件，繼承人是否無(wú)權(quán)繼承股權(quán)？

　　在集體企業(yè)改制過(guò)程中，由于公司股東均為原改制企業(yè)職工，全體職工通過(guò)表決通過(guò)的《重組實(shí)施方案》（該方案具體規(guī)定了股權(quán)不能繼承的事項(xiàng)）反映了全體股東的意愿。 本章程無(wú)股權(quán)繼承規(guī)定的，本方案對(duì)全體股東具有約束力，繼承人無(wú)權(quán)繼承股份。 典型案例如下：

　　遲小軍與廣東廣州電子有限公司、李小雷等股東確認(rèn)了糾紛的現(xiàn)狀

　　案件編號(hào)：（2016）廣東01閩中1494

　　裁判觀點(diǎn)：第三次修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條規(guī)定（作者按：現(xiàn)行公司法為第七十五條），自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。由此可知，對(duì)于因繼承這種繼受取得公司股東資格的情況，有法律的明文規(guī)定，同時(shí)也授權(quán)公司章程中另行約定相結(jié)合的方式。之所以允許公司章程另行規(guī)定，乃是由公司所具有的人合性這一基本特征而決定的。公司章程是公司全體股東意志的體現(xiàn)，是股東治理公司的“法律”，股東當(dāng)然可以通過(guò)制訂公司章程對(duì)自然人股東資格能否繼承這一問(wèn)題進(jìn)行特別約定。同時(shí)，這也體現(xiàn)了公司法對(duì)股東在公司內(nèi)部治理中的自治權(quán)的尊重。在該案中，雖然羊城電子公司的公司章程并未對(duì)自然人股東資格能否繼承這一問(wèn)題進(jìn)行特別約定。但是，羊城電子公司在改制過(guò)程中，由原企業(yè)包括遲某在內(nèi)的全體職工召開的改制員工大會(huì)，全體職工均簽字表決確認(rèn)認(rèn)可的《改組實(shí)施方案》中對(duì)此進(jìn)行了特別規(guī)定，即“員工死亡時(shí)，由公司按上年度末每股賬面凈資產(chǎn)值回購(gòu)該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還其合法繼承人”。由于羊城電子公司是在特定歷史條件下改制而來(lái)的有限責(zé)任公司，其股東的構(gòu)成有其特殊性和限制性，即全部為原企業(yè)的職工，故該經(jīng)由原企業(yè)全體職工表決認(rèn)可的《改組實(shí)施方案》，其也為全體股東意志的體現(xiàn)，其內(nèi)容對(duì)羊城電子公司的全體股東均具有約束力。而且，截至2008年9月31日，共有雷某、王鐵甲等12名職工股東因退休從羊城電子公司處離職，其名下股權(quán)均以與羊城電子公司簽訂《廣東羊城電子有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》的形式由羊城電子公司統(tǒng)一回購(gòu)，再由羊城電子公司分配轉(zhuǎn)讓給其他在職職工股東。甚至于遲某本人所持有的股權(quán)，其中的1.94％股權(quán)也是通過(guò)出資55000元購(gòu)買退休職工股東王鐵甲所持有的羊城電子公司1.94％股權(quán)的形式增持的。可見，在羊城電子公司改制成立至今，也一直是按照該《改組實(shí)施方案》的規(guī)定執(zhí)行的。因此，根據(jù)該規(guī)定，在遲某死亡后，遲小軍無(wú)權(quán)繼承其股權(quán)，其股權(quán)應(yīng)由羊城電子公司按上年度末每股賬面凈資產(chǎn)值回購(gòu)，遲小軍僅有權(quán)繼承該回購(gòu)的股款。

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