《公司法》在實踐中經常遇到的三大問題，上海公司律師已為大家梳理

　　由于我國公司法對股權繼承的規定不夠完備和細致，在實踐中引發了許多疑難和復雜的問題，下面是上海公司律師對這三個問題的梳理：

　　問題1: 已故股東的法定繼承人何時成為股東？

　　實務中，案件當事人雙方對繼承人何時取得公司股東進行資格也存在著一些爭議，存在一定爭議的主要分析原因就是在于公司法第75條規定的“自然人股東死亡后，其合法繼承人我們可以得到繼承股東資格”并不需要明確，“自然人股東死亡后”這個工作時間段跨度太長。對于該問題，目前會計實務中主要有以下兩種基本觀點：

　　第一觀點：主張自然人死亡時股東繼承人取得股東資格。 這一觀點的原因是《繼承法》第二條規定，繼承始于被繼承人死亡。 根據本條規定，繼任股東的資格也應從被繼承人死亡開始，即自然人股東死亡時，繼任股東取得股東資格。例如，在《資格爭議確認書》（2013）上海2中民4（商）字第988號中，上海切薩諾印刷有限公司和楊阿東一案中，終審法院持有上述觀點。本案法院的判決意見如下：《中華人民共和國公司法》第七十六條（作者第七十五條）規定："自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；公司章程另有規定的除外。在這種情況下，Zino公司章程規定股東可以相互轉讓其全部或部分出資，股東的出資可以依法繼承和轉讓。本章程并不禁止或限制股東資格的繼承，因此，當被繼承人楊丁去世時，其繼承人楊A可以繼承股東資格，即通過繼承取得股權。只要公司的其他股東沒有相反證明繼承人是非法繼承的，已故股東的合法繼承人自該股東死亡之日起即具有股東資格。

　　第二種觀點： 公司完成所有權變更登記后，繼承人才能取得股東地位。這種觀點的理由是，根據現行公司法第三十二條，我們的股權變動是根據登記原則登記的，因此公司內部股東的變動只能通過商業部門的變動登記，繼承人成為公司的股東。

　　問題2：繼承人繼承有限責任公司的股東資格，是僅繼承該死亡股東的財產權，還是同時繼承財產權和股東身份權？

　　這個社會問題研究涉及學理上對自益權和共益權的劃分。自益權是指股東專為學生自己國家利益的目的而行使的權利，主要是指財產權，股東之間權利中屬于自益權的包括：按照企業出資進行比例分取紅利的權利；依照相關法律、公司管理章程轉讓出資的權利；優先選擇購買以及其他中小股東股權轉讓出資的權利；優先認購上市公司發展新增的資本的權利；依法合理分配一個公司需要解散清算后的剩余部分財產的權利。而共益權是以提高公司的利益并兼以自身經濟利益為目的而行使的權利，如在我國股東（大）會上的表決權、臨時股東代表大會的召開提議權、股東大會召集權、提案權與質詢權等。實務中對于該問題有兩種不同觀點：

　　第一種觀點認為：繼承人只有自身利益的權利，也就是說，他們只能繼承已故股東相應的財產權益，不能繼承其股東身份。

　　第二，繼承人有自利權和共同利益權。 繼承人能否取得股東地位，由其他股東過半數同意，其他股東不同意繼承人取得股東地位的，必須購買已故股東的股份，否則視為同意接受繼承人為股東。如李某1、李某2、馮某合法繼承爭議再審[（2014）三民信字第00934號]案件，再審法院認為，《中華人民共和國公司法》第75條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。本文是股權繼承的規定，繼承人繼承已故股東的股東資格后，同時繼承股東財產權和股東身份權。

　　問題3：自然人股東死亡后，有許多合法繼承人愿意繼承股東的資格，如何繼承？ 如果股東人數因選擇多名繼承人而超過法定限額50人，會發生什么情況？

　　針對中國第一個小問題，多位合法繼承人都愿意進行繼承股東沒有資格，則涉及一個共同發展繼承的問題，在實務中，多位繼承人可共同努力繼承死亡或者股東的股東資格，共同學習持有大量死亡股東的股權，并可根據要求我們公司可以辦理股權的工商變更登記，典型案例如：上訴人梁抒航、陳瑜與被上訴人上海善能科學技術有限責任公司主要股東資格確認合同糾紛【（2016）京03民終1927號】。

　　關于第二個小問題，根據現行《公司法》第24條，有限責任公司的股東人數上限為50人，因此在共同繼承的情況下，股東人數可能超過法定限額。 理想情況下，繼承人最好協商讓某些繼承人簽署放棄繼承權并給予經濟補償的協議，但這種理想在實踐中并不常見。我們認為，可以在多個繼承人中選出一名代表，代表所有繼承人行使已故股東的股權，該代表的行使基于共有人之間達成的共識。代表行使權利對所有共有人有效，因此在登記的情況下，只有代表登記，而沒有其他人登記。

　　以上便是小編為大家整理的相關知識，相信大家通過以上知識都已經有了大致的了解，如果您還遇到什么較為復雜的法律問題，歡迎咨詢上海公司律師。