上海公司法律師解答公司決議在什么情況下不成立

　　有哪些情況可以確認公司決議不成立？上海公司法律師為您解答。

　　根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）》第五條，公司決議有下列情形之一的，可以確認不成立：

　　1.公司未召開會議的，可以確認公司決議不成立

　　公司沒有召開股東大會或股東大會。董事會會議不可能產生公司決議。既然沒有決議，就不存在決議是否有效或可以撤銷的問題。在這種情況下，公司的決議只有一種可能?，那就是偽造的。因此，偽造的股東大會或股東大會決議，如果沒有召開股東大會或股東大會會議，由于缺乏公司決議的基本成立要求，應確認公司決議不成立。

　　但這里有一個例外。根據《公司法》第三十七條第二款或者公司章程的規定，除全體股東在決定文件上簽字蓋章外，不得召開股東大會或者股東大會直接作出決定。

　　　2.會議未表決的，可以確認公司決議不成立

　　雖然公司召開了股東大會或股東大會。董事會會議，但沒有在會議上表決決議。既然決議沒有表決，就不存在決議是否有效或可以撤銷的問題。在這種情況下，公司的決議只有一種可能，那就是偽造的。因此，在股東大會或股東大會沒有表決決議和董事會沒有表決決議的情況下，偽造的股東大會或股東大會決議決議。董事會會議決議由于缺乏公司決議的基本要求，應當確認公司決議不成立。

                                                  
 

　　　3.出席會議的人數或者股東持有的表決權不符合《公司法》或者《公司章程》可以確認公司決議不成立

　　一般來說，出席股東大會或者股東大會的股東數量或者表決權數量應當達到一定比例。只有這樣，股東大會或者股東大會才能合法召開，通過的決議才能具有法律效力。《公司法》雖然沒有對出席股東大會或者股東大會的股東數量或者表決權數量作出相關規定，但在實踐中，公司章程可以完全規定。出席股東大會或者股東大會的股東數量或者表決權數量低于公司章程的，視為未召開股東大會或者股東大會會議，由此產生的股東大會或者股東大會決議可以確認不成立。

　　就像股東大會或股東大會一樣，一般來說，董事會的董事人數也應該達到一定的比例，這樣董事會才能合法召開，通過的決議才能具有法律效力。《公司法》沒有規定有限責任公司董事會出席人數的比例，但《公司法》第十一條明確規定了股份有限公司董事會出席人數，即董事會出席前應當有一半以上的董事出席，同時，公司章程也可以規定有限責任公司董事會出席人數的比例。因此，出席董事會會議的董事人數低于《公司法》或者公司章程的，視為未召開董事會會議，由此產生的董事會會議決議可以確認不成立。

　　4.會議表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的，可以確認公司決議不成立

　　根據《公司法》第四十三條的規定，有限責任公司股東大會的議事方式和表決程序，除《公司法》規定外，由公司章程規定。同時，有限責任公司股東大會作出修改公司章程、增減注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表表決權的股東超過三分之二的批準。根據《公司法》第十三條的規定，股份有限公司股東大會作出的決議必須經出席會議的股東所持表決權的一半以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增減注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會或者股東大會的決議不符合《公司法》或者公司章程的規定的，股東大會或者股東大會的決議可以確認不成立。

　　根據《公司法》第四十八條的規定，有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》規定外，由公司章程規定。根據《公司法》第十一條的規定，股份有限公司董事會的決議必須經全體董事的一半以上通過。董事會決議不符合《公司法》或者公司章程的，可以確認不成立。

　　5.其他導致決議不成立的情形，可以確認公司決議不成立

　　這是一個關于公司決議可以確認不成立的條款。在實踐中，涉及公司決議，包括股東大會或股東大會決議。董事會會議決議的情況復雜多樣，要求我們通過司法實踐、案例分析和案例識別，不斷實現司法活動的和諧統一。