上海股權糾紛律師解讀兩公司股權轉讓糾紛案

　　在履行過程中，股權受讓人聲稱公司的資產價值與合同訂立相比發生了變化。要求降低轉讓價格時，應綜合運用合同解釋方法，仔細審查交易背景和當事人的履行情況，判斷當事人確定股權轉讓對價的真實考慮因素。雖然公司的資產價值在合同訂立后發生了變化，但雙方在簽訂合同時并沒有將資產價值的變化作為轉讓價格的調整因素，但受讓人無法確定減少股權轉讓對價。上海股權糾紛律師為您帶來下面案例。

　　案情介紹

　　龔某，網絡公司均為長公司股東，持股比例分別為41.67%和3.50%。龔某，網絡公司，昌公司簽署了股權轉讓協議，規定昌公司估值12億元，網絡公司將昌公司持有的3.50%股權轉讓給龔，轉讓價格為4200萬元。同日，三方簽署了股權轉讓補充協議，規定昌公司計劃將其全資子公司100%股權轉讓給上市公司，轉讓對價為11.7億元（臨時定價以正式協議確定的最終價格為準）；上市公司將向昌公司支付100%的股權轉讓對價；根據深圳公司的資產銷售安排，網絡公司計劃將其持有的3.50%股權轉讓給龔，長期公司估值為長期深圳公司估值（1.7億元，臨時定價以正式協議確定的最終價格為準）和長期外商投資公司的股權。網絡公司，龔同意按長期公司估值計算股權轉讓價格12億元；長期公司出售上市公司股票時，銷售價格高于發行價格的，應當向網絡公司進行現金補償。

　　協議簽訂后，由于龔沒有全額支付股權轉讓4200萬元，網絡公司提起訴訟，要求支付剩余股權轉讓1700萬元。龔在訴訟前回復了網絡公司，上市公司在支付第二次股權對價后轉讓了1700萬元。

　　在訴訟中，龔提交上市公司公告，證明昌深圳公司估值下降，100%股權定價調整為7.5億元，辯稱昌公司估值7.5億元，其他資產3000萬元，共7.8億元。因此，本案3.50%的股權價值應為2730萬元。

                                               
 

　　裁判結果

　　一審認為，補充協議的相關協議屬于網絡公司，龔表達或估計了公司的市場價值意圖，而不是基于深圳公司股權轉讓的成功。補充協議的初衷是在支付股權轉讓對價后，龔出售的股票高于發行價格，而不是無法實現深圳公司出售的股權或出售價格，導致龔減少或免除交易中的股權轉讓對價，確定剩余股權轉讓的支付時間。一審認定龔辯護理由不成立，裁定龔支付剩余股權轉讓1700萬元和逾期違約金。

　　二審認為，本案是長公司大股東龔收購小股東網絡公司持有的公司股權。雙方在股權轉讓協議中明確規定了轉讓價格和付款時間。補充協議中約定的臨時定價是指上市公司轉讓長深圳公司股權交易時，長深圳公司的估值為臨時定價，而不是網絡公司向龔轉讓股權的對價為臨時定價。相反，雙方都知道長深圳公司的估值是暫定的，轉讓價格仍然是直接確定的。只同意龔在溢價發生時應賠償網絡公司，但沒有同意降價。長深圳公司未按11.7億元估值收購，屬于龔應承擔的商業風險。龔還在訴訟前的答復中確認了剩余轉讓款項的支付。二審全面審查合同協議和雙方后續履行情況，未接受龔調整股權轉讓價格的辯護理由。

　　二審判決:駁回上訴，維持原判。

　　?案件分析

　　股權轉讓價格一方面受到公司資產實際價值的影響，另一方面也可能受到交易雙方對行業發展預期、公司增長估值、交易安排復雜等因素的影響。在新興行業、互聯網公司和高科技公司中，股權轉讓對價的確定因素更加復雜和多樣化。股權受讓人在履行過程中聲稱公司的資產價值與合同簽訂時相比發生了變化。當要求降低轉讓價格時，應仔細審查合同協議和當事人的履行情況，確定當事人確定股權轉讓對價的真正含義。在本案中，一、二審法院應當充分披露交易背景，結合交易背景和雙方的履行情況，確定受讓人降低股權轉讓對價的辯護。本案提醒股權交易各方，特別是涉及新興行業、互聯網公司和高新技術公司的股權交易，應充分披露交易背景，確定價格考慮，綜合考慮和明確轉讓價格調整，避免超出預期的商業風險。