上海市股權律師分析公司不及時回收股權超過訴訟時效

　　《中華人民共和國公司法》第十一條規定，公司章程必須依法制定。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。上海市股權律師為您帶來下面案例。

　　案情簡介

　　江蘇某化工公司原為全民所有制事業單位，孫某原為本單位員工。2009年9月，化工公司召開股東大會，通過公司章程投票。公司章程規定，注冊資本600萬元，股東26人，其中孫投資8萬元。此外，股東離開公司時，應當自離開公司之日起60日內將公司股權轉讓給在職股東。公司董事長未收購在職股東時，應當以公司未分配的利潤收購。同時，股東要配合辦理工商變更手續。孫委托鄭參加臨時股東大會決議。

　　孫于2013年4月申請辭職。同年5月，孫在辦理辭職交接手續時，沒有股權后續處置記錄。2017年9月，化工公司增資，孫股東持股比例為1.14%。

　　2018年11月，化工公司通過電子郵件向孫發送了《股權轉讓協議》和《股東放棄股權優先購買權聲明》。孫回答說：根據公司章程，我沒有公司章程文本，也不太了解股權轉讓等相關內容，希望提供。我希望雙方能夠合理、合法地處理此事，以保護雙方的合法權益。之后，我再次與孫溝通，解釋協議已經修改。如果同意，請簽字蓋章并送回醫院。最后，孫說他沒有簽署協議。由于孫多次不配合股權轉讓程序，化工公司向法院提起訴訟。

　　化工公司在審判中表示，曾多次催促孫某辦理股權轉讓事宜，孫某否認。

                                                   
 

　　判決結果：駁回化工公司的訴訟請求。

　　案例分析

　　本案爭議的焦點是否支持化工公司的訴訟請求？

　　根據判決結果，一審法院認為，化工公司章程自股東離開公司之日起60日內將公司股權轉讓給在職股東，無在職股東收購公司董事長未分配利潤收購規定，不違反《公司法》等法律強制性規定，合法有效。由于孫于2013年4月申請辭職，自2013年7月離開公司后60天內未按公司章程辦理股權轉讓手續。化工公司應當知道其侵犯孫股權回購權的事實。化工公司增資后，孫仍為注冊股東，超過訴訟時效。即使化工公司在2018年11月多次要求孫回購股權，也不會產生重新計算訴訟時效的法律后果。因此，法院駁回了化工公司要求孫回購的股權。

　　部分公司章程規定人離開股份，對公司和股東具有約束力。股東應當按照公司章程的規定轉讓股權，公司也應當按照公司章程的規定回購。股權回購權屬于債權請求權，訴訟時效制度應當依法適用。自公司知道或者應當知道其股權回購權被侵犯之日起計算，超過訴訟時效的，不予保護。根據有關法律，超過訴訟時效的債權請求權不得受到保護。因此，法院駁回了化工公司的訴訟請求。