上海股權(quán)律師解析未辦理股權(quán)變更為由終止合同

　　案例介紹

　　王和肖各持有XX公司50%的股份。后來，王將50%的股份轉(zhuǎn)讓給肖，但沒有辦理登記變更。2019年3月，肖與龍簽訂了XX公司的合作合同。雙方同意，龍在2019年3月底前向肖支付60萬元，并獲得XX公司30%的股份。轉(zhuǎn)讓后，肖占70%，龍占30%，2019年10月前辦理變更登記手續(xù)。

　　2019年3月，XX公司向龍出具《任職書》，聘請龍為總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司門店大堂的運營管理，月薪6000元。然而，合作合同簽訂后，XX公司的股權(quán)沒有變更，XX公司沒有股東名單。在此期間，龍多次委托律師向肖發(fā)出律師函，要求終止合作合同，肖沒有回復(fù)。因此，龍向法院提起訴訟，要求終止與肖的合作合同。此外，發(fā)現(xiàn)肖和龍承認(rèn)龍從未與XX公司簽訂過勞動合同，XX公司也從未向龍支付過股東分紅。判決結(jié)果：一審法院：終止龍與肖簽訂的合作合同，肖返還龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元；二審法院：撤銷一審法院民事判決，駁回龍一審訴訟請求。

                                                
 

　　上海股權(quán)律師分析

　　合同簽訂后，龍是否實際行使股東權(quán)利？龍能以合同目的無法實現(xiàn)為由要求終止合同嗎？

　　根據(jù)判決結(jié)果，一審法院認(rèn)為，合作合同簽訂后，龍華已按合同支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，肖也應(yīng)按合同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。在龍多次發(fā)出要求終止合作合同的律師函后，肖沒有回復(fù)和溝通，也沒有辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。因此，龍在形式和法律關(guān)系上沒有成為XX公司的股東。肖沒有采取實際行動及時補救，爭取繼續(xù)履行合同，而是忽視了履行變更手續(xù)的義務(wù)。肖宇沒有履行合作合同約定的主要義務(wù)，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。因此，龍有權(quán)單方面要求終止合同。

　　二審法院認(rèn)為，肖與龍簽訂的合作合同是關(guān)于XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。合同的主要目的是成為XX公司的股東，行使相應(yīng)的股東權(quán)益。根據(jù)一審法院發(fā)現(xiàn)的事實，龍實際上參與了XX公司的地板管理和采購，并與肖等相關(guān)人員溝通了日常業(yè)務(wù)事宜。這些行為顯然與龍聲稱他沒有參與公司事務(wù)的事實不一致。此外，在龍要求終止合同之前，他并沒有積極要求肖登記股權(quán)變更。當(dāng)事人實際享有股東權(quán)利時，登記信息如何不直接影響股東行使相關(guān)權(quán)益。因此，二審法院不支持龍要求肖返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并提交新股東的主體資格證書或者自然人身份證明。事實上，有限責(zé)任公司的股東變更登記只是為了宣傳登記，方便公眾確認(rèn)股東的變更，未經(jīng)登記不得與第三人對抗。在本案中，肖與龍簽訂合作合同后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為本質(zhì)上產(chǎn)生了公司內(nèi)部的民事關(guān)系。股權(quán)變更是否屬于合同履行的問題，作為股東，是基于其共同管理公司的權(quán)利，包括財產(chǎn)性質(zhì)，股東權(quán)利的行使不符合工商登記程序。因此，二審法院根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，駁回龍的訴訟請求是合理的。