上海市股權律師講解法院不同意股權轉讓協議為什么？

      一個名為股權轉讓實際上是股權轉讓和擔保行為的案明了法院對股權轉讓和擔保行為的性質和效力。

　　當事人原有債權債務關系，債務人未履行還款義務的，雙方簽訂股權轉讓協議，債務人將公司股份轉讓給債權人，股權轉讓由債權人直接轉換，債權人按原債權金額收取固定股息，不參與公司經營管理，未辦理工商變更登記的，視為股權轉讓實際上是轉讓擔保行為。轉讓擔保作為法律未規定的非典型擔保行為之一，應當結合當事人的初衷和立法目的，全面確定該行為的效力。上海市股權律師帶您看下面案例。

　　案情介紹

　　單縣宏潤新能源科技有限公司（以下簡稱宏潤公司）的股東是陳章瑜和吳洪昌。2011年3月20日至同年5月7日，顧寶良通過銀行轉賬或現金借給陳章瑜250萬元。

　　2012年2月18日，陳章瑜與顧寶良簽訂了《股權轉讓協議》一份，約定：（1）陳章瑜將洪潤公司80%股權中4.7%的股權以250萬元轉讓給顧寶良（2）根據陳章瑜的要求，顧寶良將250萬元直接注入公司并辦理相關手續（3）顧寶良不參與任何經營管理（4）為了照顧小股東的利益，顧寶良持有的4.7%股權將保證分紅，每年分配一次，按注入公司金額不低于15%的分紅分配。公司轉為股份有限公司后，開始與其他股東同股同權，分享公司利潤，分擔相應的風險和損失。協議包括顧寶良、陳章瑜簽字并加蓋洪潤公司公章。

　　2012年2月18日，宏潤公司向顧寶良出具收據1份，注明收款金額為250萬元，收款原因為投資資金。吳洪常表示，他知道并同意于2012年2月18日將宏潤公司4.7%的股權轉讓給顧寶良。此后，宏潤公司一直到工商行政管理部門辦理股東變更登記。顧寶良提出，陳陳章宇承諾退還股權轉讓款及相應利息，陳章宇否認。

　　顧寶良認為，陳章瑜與陳章瑜簽訂的《股權轉讓協議》規定，陳章瑜應辦理股權轉讓手續，但陳章瑜一直推諉拖延，拒絕辦理股權轉讓手續；他要求陳章瑜退還股權轉讓金并支付利息。陳章瑜同意退還，但他也表示，洪潤沒有賺到錢，也沒有錢退還；雙方原計劃用洪潤公司的股權償還債務，但股權未交付，陳章瑜原債務仍需償還。因此，2015年4月24日，他向江蘇省江陰市人民法院（以下簡稱江陰法院）提起訴訟，要求責令：（1）解除與陳章瑜簽訂的《股權轉讓協議》（2）陳章瑜返還股權轉讓金250萬元，并承擔自2011年4月1日起至年息15%計算的利息損失，洪潤公司承擔連帶責任。

　　陳章宇、宏潤公司認為，本案涉及的股權轉讓協議已生效，顧寶良也已履行。顧寶良實際上是宏潤公司的隱名股東，已經取得了宏潤公司的股權。此外，陳章宇沒有欺詐、脅迫等惡意或其他原因，因此無需返還股權轉讓款，宏潤公司無需承擔連帶責任。

                                                  
 

　　裁決結果

　　江陰法院于2015年10月13日作出的民事判決(2015)澄商初字第0046號:駁回顧寶良的全部訴訟請求。判決結束后，顧寶良向江蘇省無錫市中級人民法院(以下簡稱無錫市中級人民法院)提起上訴。2016年4月5日，無錫市中級人民法院作出民事判決(2015)錫民終字第01094號:1。撤銷江陰法院(2015)澄商初字第00446號民事判決；2.陳章瑜在判決生效后10日內將250萬元返還給顧寶良，并承擔自2012年2月18日起按年息15%計算的利息；3.駁回顧寶良的其他訴訟請求。

　　裁決理由

　　法院生效裁判認為，顧寶良和陳章瑜一致認為雙方原有250萬元的貸款關系，陳章瑜未能償還上述貸款。2012年2月18日，雙方簽訂了《股權轉讓協議》，約定陳章瑜應支付的股權轉讓款250萬元為上述陳章瑜向顧寶良的貸款轉換。結合陳章瑜將洪潤公司股權轉讓給顧寶良后，顧寶良不參與洪潤公司的任何經營管理，享受每年不低于15%的保證分紅的內容，說明顧寶良要求債務人陳章瑜將股權轉讓給自己，以確保其債權的實現。

　　本行為的本質是通過轉讓和股權所有權來保證債務的履行，而不是一般的股權轉讓行為。雙方同意以股權轉讓的方式作為債務的擔保，是雙方的協議，不違反法律、行政法規關于合同效力的強制性規定，應當認定為合法有效。

　　然而，擔保只是為了確保主要債務的履行。當雙方有原貸款合同關系時，陳應首先履行償還貸款的義務，而不是強迫顧寶良接受宏潤公司的股權。

　　退一步說，即使陳張宇不能償還到期貸款，也不能直接將其持有的宏潤公司股權變更登記給顧寶良，以償還欠顧寶良的債務。因此，該行為符合流質合同的性質，應視為無效。

　　綜上所述，《股權轉讓協議》不需要終止，但陳章瑜應向顧寶良償還貸款250萬元。由于雙方于2012年2月18日簽署的《股權轉讓協議》規定，顧寶良每年享受不低于15%的保證分紅，本案涉及的貸款利息標準不低于15%。因此，顧寶良要求陳章瑜按年息15%承擔利息不當，應予以許可，但利息的起始時間應為雙方簽署《股權轉讓協議》之日，即2012年2月18日。由于洪潤沒有明確保證陳章瑜履行上述債務，因此顧寶良要求洪潤對250萬元及相應利息承擔連帶責任的依據不足。

　　法律法規

　　《中華人民共和國合同法》

　　第四條　當事人依法享有自愿訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預。

　　第五條　當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務。

　　第六條　當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。

　　第八條　依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。