上海律師詳細解讀民典法新規

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　　《民法》由7節和1，260條組成，每一節都有總則、財產權、合同、人格權、婚姻和家庭、繼承、侵權責任和補充條款。為了進一步防范公司發展業務的法律風險，促進公司業務合規經營。

　　今天，介紹《民法典合同編》中買賣合同的新亮點。
 

　　首先，添加了銷售合同的條款和條件列表。

　　根據《民法》第五百九十六條的規定，當事人可以根據買賣合同的具體情況，在合同法第十二條規定的條款之外，約定包裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、合同中使用的詞語以及合同的效力等條款。

　　第二，明確了賣方無權處分時買方的補救措施。

　　根據《民法典》第五百九十七條，出賣人未取得處分權標的物的，買受人可以解除合同，請求出賣人承擔違約責任。

　　第三，明確標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。

　　根據《民法典》第604條的規定，在沒有其他約定或者法律規定的情況下，向買受人交付標的物時，無論是出賣人負責交付還是買受人提出，風險轉移時間為買受人提貨時；在向承運人交貨的情況下，風險將在賣方向承運人交貨后轉移給買方。交付給承運人的風險轉移規則不僅適用于國際貨物銷售，也適用于國內貨物銷售。

　　第四，規定了賣方保證權利瑕疵的義務。

　　根據《民法典》第612條規定，除法律另有規定外，出賣人應當保證標的物所有權等合法權利，出賣行為不侵犯任何第三人的權利，任何第三人也不會就標的物向買受人主張任何權利。

　　五、賣方未履行告知義務的規定，瑕疵擔保責任不適用于特殊的救濟條款。

　　根據《民法典》第618條規定，出賣人因故意或者重大過失未將標的物的瑕疵告知買受人的，出賣人無權根據免責合同減輕或者免除責任。

　　不及物動詞增加了關于檢驗標準的規定，如果商定的檢驗期太短，檢驗將假定由第三方進行。

　　根據《民法典》第622條至第624條的規定，約定的檢驗期間過短，視為買受人對外觀缺陷提出異議的期限；當事人約定的檢驗期限短于法定期限的，以法定期限為準；買受人簽字后未提出異議的，視為標的物數量符合約定，標的物不存在質量和外觀缺陷；向第三方履行合同時，出賣人和買受人約定的檢驗標準與出賣人和第三方約定的檢驗標準不一致的，以出賣人和買受人約定的檢驗標準為準。

　　七、增加了銷售合同，賣方有義務收回。

　　根據《民法典》第625條的規定，買賣合同的出賣人在有效使用期限屆滿后，應當對國家規定和合同當事人約定必須回收的標的物承擔回收義務。

　　八、明確標的物孳息的歸屬。

　　根據《民法典》第630條，買賣合同標的物所涉及的孳息一般為天然孳息，孳息與原占有人的照顧密切相關。因此，本條采用交付原則。除當事人另有約定外，標的物交付前產生的孳息歸出賣人所有，交付后產生的孳息歸買受人所有。

　　九.對以購試銷的情況下的使用費支付和風險承擔作出了規定。

　　根據《民法典》第638條至第640條的規定，買受人在試用期內已支付部分價款或者出售、出租、設定標的物擔保物權的，視為同意購買。試用期內標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

　　十、關于保留買賣合同所有權的規定。

　　根據民法典第641條的規定，所有權保留的買賣具有擔保的性質，出賣人保留標的物的所有權，未經登記不得對抗善意第三人，但登記不是合同中所有權保留的有效要件；除了登記之外，如果第三方知道保留狀態，所有權保留對第三方會產生對抗作用。

　　十一、所有權保留買賣合同規定的出賣人收回權利的情形和收回方式。

　　根據《民法典》第642條，只要雙方約定所有權保留制度，即使沒有明確約定，出賣人也可以享有召回權。所有權保留的情況下，買受人不履行支付價款義務、完成特定條件或者處分標的物的，出賣人可以與買受人協商取回標的物。協商不成的，可以參照民事訴訟法中的擔保物權實現程序。

　　十二、明確規定買賣中買受人的贖回權保留所有權。

　　上海公司法律顧問 根據《民法典》第643條規定，所有權保留買賣中，出賣人行使收回標的物的權利后，在一定期限內，買受人履行支付價款的義務并完成其他條件后，有權重新占有標的物。買受人在贖回期間未能贖回標的物的，出賣人可以以合理的價格轉售標的物。扣除買方未支付的價款和必要費用后仍有剩余的，應當返還給買方，不足部分由買方清償。