上海公司退股辦法

　　上海股權律師

       退股問題一直是公司治理領域的熱門話題，令投資者深感困惑。

　　前無古人后無來者，鑒于資本維持原則不易減資，考慮到維護市場穩定不可能輕易解散，到底該怎么辦？

　　近期又有一位公眾咨詢：今年注冊的公司，我是該公司的股東，占24%，法人占28%，還有另外兩個人也和我一樣，現在由于一些原因我不想做，我需要平分股權，如果他們不做怎        么辦？轉讓爭議？

　　既然這么難，為什么不提前訂好合同？

　　星泉法評就此問題給出了簡明的回答：

　　經協商一致后，將有限公司的股權轉讓給其他股東，操作很簡單，議定價格，簽訂股權轉讓協議，召開股東會，修改公司章程，到市場監督管理部門備案，就可以了。

　　這個問題的核心不在于轉移注意力，而在于是否能在轉移事項和轉移價格上達成一致。可以使用下列幾種方法進行選擇。

　　同意的按同意的方式退出。

　　公司成立時，如公司章程有關于退股的約定，或公司成立后有相關約定，符合約定條件的，均按約定辦理。

　　二是股權轉讓。

　　如不能達成一致，則考慮對內轉讓股權。如果沒有人愿意接受這部分股份，問題就更加復雜了。如果對內部轉讓沒有希望，可以選擇對外轉讓，此時需要其他股東過半數的同意，當        然，當他們對外部轉讓不同意時，基本上就無法阻止外部轉讓，核心問題仍然是是否有人收購。

　　三是定向減資。

　　如果對內對外轉讓不能實現，則可以與三大股東協商，看是否可以通過減資實現，協商后可以走公司法規定的正常減資程序，實現減資后退出。

　　四是公司收購。

　　如果減資協議不能達成一致，也不能形成三分之二多數，可考慮進行公司回購。第72條規定："公司連續五年不向股東分配利潤，但該五年內連續盈利，且符合本法規定的分配利潤條件的，可以認定為公司";"公司合并、分立，主要財產的轉讓";"公司章程規定的營業期限屆滿，或者有章程規定的其他解散事由的，經股東會議決議，可以予以變更"。如果股東投票反對這一決議，他們可以要求公司以合理的價格購買他們的股票。滿足以上條件的公司可以獲得您的股票。但是他這種新成立的公司一般不具備上述條件。

　　五是公司解散。

　　假設收購股權的公司也沒有上市，那就要看是否要解散公司。第182條規定：“公司經營管理出現嚴重困難，繼續存續會給股東的利益造成重大損失，并且通過其他方式不能解決的，股東有權請求人民法院解散公司。對于這一條款的適用，司法解釋明確規定了四種情形：(一)公司連續兩年以上沒有召開股東會或股東大會，經營管理出現嚴重困難的；(二)股東未按規定比例或公司章程規定的比例進行表決，連續兩年以上沒有做出有效的股東會或股東大會決議，經營管理出現嚴重困難的；(三)公司董事之間長期存在矛盾，無法通過股東會或股東大會解決的；(四)公司經營管理出現其他嚴重困難，公司繼續存在將使股東利益遭受重大損失的。同時司法實踐也特別強調了“其他途徑不能解決的問題”，意在避免輕易摧毀現存商事主體。那符合他解散的條件嗎？

　　六是申請破產。

　　如果符合破產法規定的破產條件，企業也可以通過破產實現退出。

　　退市絕非易事，需要提前(入市前)做好準備，以減少事后被動。

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