上海市股權律師講股權轉讓協議簽訂后以他人名義登記

　　案情簡介

　　A公司股東為劉、楊、劉70%、楊30%。2020年4月，雙方簽訂股權轉讓協議，約定楊將A公司30%的股權轉讓給劉18萬元。當月，劉向楊支付了股權轉讓款，楊需要配合劉辦理股權轉讓手續。

　　經雙方協商，楊于2020年6月辦理了股權變更手續。雙方向公司登記機關提交了《股東大會決議》、《股東轉讓協議》等股權變更申請材料，但上述股權變更將楊名下A公司30%的股權變更登記為外人吳名下。后來，劉以楊違約為由起訴法院。

　　此外，還發現楊某、吳某已簽署股東大會新決議。

　　判決結果：一審判決：駁回訴訟請求。二審判決：駁回上訴，維持原判。

                                               
 

　　上海市股權律師分析

　　根據判決結果，一審法院認為，雙方簽訂的《股權轉讓協議》規定，劉向楊支付上述全部款項后，應配合股權轉讓程序。現在雙方同意楊于2020年6月辦理股權變更手續。股權登記變更主要由劉和楊合作。在提交的《股東大會決議》、《股東轉讓協議》等變更材料中，劉、楊、外人吳簽字確認。作為A公司70%股權的股東，劉可以行使股東的優先購買權或拒絕簽字確認，直到股權變更為吳。因此，原協議的變更是劉的真實含義和要求，因此不支持劉的訴訟請求。

　　二審法院確認了一審法院認定的事實，認為本案有兩份文件：劉與楊簽署的股權轉讓協議和劉、楊與吳簽署的股東大會決議。如有爭議，應遵循當事人的真實意圖和合同目的，因為三方簽署的股東大會決議只規定股權轉讓份額和轉讓價格，沒有明確的支付期限和方式、違約責任等。同時，劉向楊支付了股權轉讓款，表明其行為正在履行股權轉讓協議。楊主張股東大會決議是雙方辦理股權轉讓手續所需的辯護意見，雙方都不是真正的意圖。因此，楊按照劉的指示將股權轉讓給吳，應視為楊履行了股權轉讓協議的合同義務，二審法院接受。

        小結

　   《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東可以相互轉讓全部或者部分股權。股東將股權轉讓給股東以外的人的，經其他股東一半以上同意。股東應當書面通知其他股東轉讓股權，其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東一半以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。

　　股權轉讓協議一般包括轉讓受讓人、股份轉讓、轉讓價格、付款期限和方式、違約責任等條款。有限公司股東將股權轉讓給股東以外的人的，應當通知其他股東同意股權轉讓。其他股東在同等條件下享有優先購買權。在這種情況下，楊不需要承擔違約責任，因為劉在股權轉讓前沒有行使優先購買權，并確認并簽署了股東大會的決議。在實踐中，為了確保其他股東優先購買權的行使，通常通過召開股東大會通知和確認轉讓事項，以及其他股東是否行使優先購買權。因此，只要程序符合法律規定，不違反雙方的意義和合同目的，協議一般應有效。