上海股權律師和大家聊聊關于公司股權繼承的這些事

　　導讀：我國《公司法》第76條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是公司章程另有規定的除外。今天上海股權律師就來跟大家了了關于股權繼承的這些事。

　　1.有限社會責任保險公司因繼承中國發生股權轉讓時，股東可否行使優先選擇購買權的認定

　　通過對國外進行立法及司法的分析企業可以明顯看出，股權繼承時，繼承人的利益發展受到世界第一位的保護，優先于其他國家股東。我們自己認為，我國《公司法》第75條的規定是一個恰當的。除非公司管理章程對于中小股東資格的繼承另有規定，對其作出一定限制時，那么自然人股東死亡后，其合法繼承人自動工作取得股東資格，公司人員應當設計變更相關的登記信息資料，而不應適用《公司法》第71條關于向股東以外更多的人轉讓股權的條件，此時中國其他主要股東無權行使優先考慮購買權，也無權阻止繼承人繼承股權并成為影響公司內部股東。

　　股東依照公司章程或協議限制取得股東資格，股東死亡后，繼承人不能取得股東資格。 這意味著死者留下的遺產是限制性股權，但基于死者與已故股東之間的關系，這種關系比與第三人的關系更為密切，因此公司章程對繼承人取得股東資格的限制不應嚴格于第三人。否則限制將超過必要的限額，不支持。

　　應該說，我國《公司法》對有限社會責任保險公司企業由于我們繼承中國發生的股權轉讓，首先需要尊重的是公司通過股東的意思自治，如果一個公司管理章程對此（其他國家股東優先選擇購買權）有規定的，優先適用章程的規定。同時又借鑒了國外的立法明確規定，對股權結構具有可繼承性予以肯定，即如果自己公司章程沒有相關規定的，股權繼承人因繼受股權自動控制成為股東，不存在行使股東優先購買權的問題。

　　2.在股權繼承過程中，繼承人可以取得股權成為股東，其他股東不得行使優先購買權

　　我們可以認為，繼承法禁止對身份權中身份的繼承，并不等于禁止財產權中主體進行資格的繼承，否則，財產繼承中國法律相關關系就失去了自己權利義務主體要件，被繼承人生前既存的各種社會財產安全法律發展關系管理將會因此而中斷。所以，在股權繼承中，自然人股東死亡教育之后，只有繼承人當然繼承股東資格，才能沿襲死亡股東生前業已逐漸形成的與公司和其他國家股東利益之間的各種不同法律環境關系。

　　雖然有限責任公司的人性應當允許通過公司章程或股東協議限制繼任股東資格的繼承，但這種限制不能剝奪繼任股東資格的權利。 同時，股權的繼承應是整體的繼承，包括產權的繼承、股東身份的繼承、自利權的繼承和共益權的繼承。股權的內容包括財產權的自利權和人身權的共益權，沒有共益權的自利權得不到保障。 已故股東的繼承人在取得股東資格后，方可行使股東的全部權利。

　　但在沒有特別規定的情況下，繼承人只能在經過一系列程序后才能成為股東。在我國，公司法第七十二條規定的股東同意程序對股權繼承不具約束力，繼承人可以取得股權成為股東，其他股東不得行使優先購買權。但公司章程有限制的，應當有效。（注： 本觀點所稱《公司法》第七十二條是指2013年12月28日修改的《公司法》第七十一條。)

　　3.對“公司企業章程可對股東進行資格繼承另行作出明確規定”的理解

　　允許企業公司管理章程另行規定股東資格繼承辦法，主要是由于考慮到技術有限社會責任保險公司具有人合性，股東利益之間的合作學習基于相互間的信任。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權實質上發生了轉讓。在此情況下，其他國家股東對原股東的信任我們并不能自然資源轉變為對繼承人的信任，不一定愿意與繼承人合作，可能影響導致中小股東價值之間的糾紛，甚至已經形成一個公司僵局。

　　為此，從實踐的角度來看，應當允許公司章程規定股東認為解決股東繼承問題的切實可行的方法。 例如，當股東不同意某人繼承已故股東的資格時，可以采用股權轉讓的方式處理股權繼承問題。從國外的角度來看，也有這樣的規定，如法國公司法，在規定股份繼承是一項一般原則的同時，還規定"公司章程可以規定，只有在按照章程規定的條件獲得其同意后，繼承人才能成為股東；德國股份法在使股份可繼承的同時，也允許已故股東財產的執行人或管理人要求公司購買其股份，也不得在股東死亡時就購買股份達成任何協議。

　　從我國企業目前對于公司社會實踐看，有關繼承權的糾紛呈上升發展趨勢。為避免出現糾紛，股東在制定相關章程時應充分進行考慮通過股權的繼承這些問題，事先沒有約定繼承辦法。應當需要注意，公司管理章程只能使用限制繼承人繼承股東資格，不得違反繼承法的基本理論原則，剝奪繼承人獲得與股權投資價值體系相適應的財產對價的權利。公司內部章程對股東資格繼承的限制，也只能以科學合理為標準。這種情況合理，應當體現為不同公司經濟利益、其他中小股東自身利益、已死亡股東生前的意愿影響及其繼承人的利益關系之間的協調與平衡。至于這個公司工作章程中未約定繼承辦法的，應當嚴格按照本條法律規定的一般原則由繼承人繼承死亡股東的股東資格。（注：本觀點中的“本條規定”為2013年12月28日修改后的《公司法》第七十五條）

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